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泰禾集团:关于转让杭州蒋村项目标的公司部分股

作者: 韩立 发布时间: 2019年09月18日 23:04:56

证券代码:000732 证券简称:泰禾集团 公告编号:2019-131 号 泰禾集团股份有限公司 关于转让杭州蒋村项目标的公司部分股权的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、基本情况概述 经泰禾集团股份有限公司(以下简称“公司”)第八届董事会第八十九次会议审议通过,公司全资子公司杭州泰禾置业集团有限公司(以下简称“杭州泰禾”)与上海世茂股份有限公司(以下简称“世茂股份”)全资子公司上海煦晓企业管理有限公司(以下简称“上海煦晓”)于2019年3月22日签署《杭州泰禾蒋村项目股权转让协议书》,杭州泰禾向上海煦晓转让杭州泰禾持有的杭州艺辉商务咨询有限公司(以下简称“杭州艺辉”)51%股权,股权对价为37,889万元。(详见公司2019-023号公告) 经协商,杭州泰禾与上海煦晓于2019年9月18日签署《杭州泰禾蒋村项目39%股权转让协议》,杭州泰禾向上海煦晓转让杭州泰禾持有的杭州艺辉39%股权,股权对价为28,974万元。同时,上海煦晓按股权比例承接杭州泰禾对目标公司、项目公司的债务10,842万元,并以此抵消部分应付交易对价款。上海煦晓实际支付交易对价为18,132万元。 本次交易前,杭州泰禾持有杭州艺辉49%股权,杭州艺辉持有福州泰禾永盛置业有限公司(以下简称“泰禾永盛”)100%股权,泰禾永盛持有蒋村房地产项目的项目公司杭州禾睿房地产开发有限公司(以下简称“杭州禾睿”)100%股权,交易完成后,杭州泰禾持有杭州艺辉10%股权,公司将间接持有泰禾永盛、杭州禾睿10%股权。本次交易前后,杭州艺辉、泰禾永盛、杭州禾睿均为公司参股公司,本次交易不影响公司合并报表范围。 以上事项已经公司第八届董事会第一百零六次会议审议通过,表决结果为7票同意,0票反对,0票弃权。 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,亦不构成关联交易,根据《股票上市规则》等相关规定,本次交易无需提交公司股东大会审议。 名称:上海煦晓企业管理有限公司 住所及主要办公地址:上海市虹口区塘沽路309号14层C室 企业性质:有限责任公司 法定代表人:史世松 注册资本:100万人民币 统一社会信用代码:91310109MA1G5HG419 成立日期:2018年05月25日 经营范围:企业管理。 股权结构:上海煦晓为世茂股份全资子公司 上海煦晓成立时间较短,根据上海煦晓控股股东世茂股份已披露的定期报告, 截至 2018 年 12 月 31 日,世茂股份总资产 1,083.20 亿元,归属于上市公司股东 的净资产 236.76 亿元,2018 年度实现营业收入 206.74 亿元,归属于上市公司股 东的净利润 24.04 亿元。 上海煦晓与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。 经核查,上海煦晓不属于失信被执行人。 三、交易标的基本情况 (一)杭州艺辉商务咨询有限公司 住所:杭州市萧山区萧山经济技术开发区启迪路198号A-B102-500室 法定代表人:赵嵘 注册资本:100万人民币 成立日期:2016年05月19日 经营范围:商务信息咨询、企业管理咨询、经济信息咨询(除商品中介)、企业信息咨询。 交易前后股东情况: 交易前 交易后 股东名称 出资金额 持股比例 出资金额 持股比例 (万元) (%) (万元) (%) 杭州泰禾 49 49 10 10 上海煦晓 51 51 90 90 合计 100 100 100 100 单位:人民币万元 2019 年 6月 30日 2018 年 12月 31日 (未经审计) (经审计) 资产总额 - - 负债总额 - - 所有者权益 - - 应收账款 - - 其他应收款 - - 2019 年 1-6 月 2018 年度 (未经审计) (经审计) 营业收入 - - 营业利润 - - 净利润 - - 经营活动产生的现金流量净额 - - (注:杭州艺辉为持股平台公司,无实际经营,因此无经营数据。) 经核查,杭州艺辉不属于失信被执行人。 (二)福州泰禾永盛置业有限公司 住所:福建省福州保税区综合大楼15层A区-1531(自贸试验区内) 法定代表人:杨平 注册资本:1,960.7843万人民币 成立日期:2016年08月10日 经营范围:房地产开发、销售;室内装饰装修工程的设计、施工;对房地产业、工业、农业的投资。 股权结构:杭州艺辉持股100%。 基本财务数据: 单位:人民币万元 2019 年 6月 30日 2018 年 12月 31日 (未经审计) (经审计) 资产总额 6,742.42 49,167.24 负债总额 6,747.29 49,172.08 所有者权益 -4.87 -4.85 应收账款 - - 其他应收款 6,696.53 49,166.62 (未经审计) (经审计) 营业收入 - - 营业利润 -0.02 -0.30 净利润 -0.02 -0.30 经营活动产生的现金流量净额 45.27 - 经核查,泰禾永盛不属于失信被执行人。 (三)杭州禾睿房地产开发有限公司 住所:浙江省杭州市西湖区双龙街 199 号杭政储出【2013】51 号地块商业 商务用房 5#楼 5 层 573 室 法定代表人:赵嵘 注册资本:10,000 万人民币 成立日期:2017 年 02 月 07 日 经营范围:服务:房地产开发、物业管理、房地产中介服务、酒店管理、清洁服务、商务信息咨询(除中介)。 交易前后股权结构: 交易前: 泰禾集团股份有 限公司 100% 杭州泰禾 置业集团有限 公司 上海煦晓企业管 理有限公司 49% 51% 杭州艺辉商务咨 询有限公司 100% 福州泰禾永盛置 业有限公司 100% 杭州禾睿房地产开发有 限公司 泰禾集团股份有 限公司 100% 杭州泰禾 置业集团有限 公司 上海煦晓企业管 理有限公司 10% 90% 杭州艺辉 商务咨询有限 公司 100% 福州泰禾 永盛置业有限 公司 100% 杭州禾睿房地产 开发有限公司 基本财务数据: 单位:人民币万元 2019 年 6月 30日 2018 年 12月 31日 (未经审计) (经审计) 资产总额 254,677.04 394,375.78 负债总额 255,935.08 395,140.81 所有者权益 -1,258.03 -765.03 应收账款 - - 其他应收款 29,749.66 146,192.78 2019 年 1-6 月 2018 年度 (未经审计) (经审计) 营业收入 - - 营业利润 -955.74 -781.19 净利润 -493.00 -593.05 经营活动产生的现金流量净额 -1,761.04 -72,514.78 经核查,杭州禾睿不属于失信被执行人。 杭州禾睿拥有位于西湖区蒋村单元XH0605-18地块国有建设用地使用权,该地块东至枫树路,南至双龙路,西至五常港,北至余杭塘路,目标地块用地面积共计76,439平方米。 (四)其他情况说明 1、双方在 2019 年 3 月 22 日签署的《杭州泰禾蒋村项目股权转让协议书》 中约定(详见公司 2019-023 号公告),上海煦晓先行办理 49%的股权转让手续,根据项目的开发建设和运营情况,在上海煦晓书面提出收购要求之日起 5 个工作 认,上述 2%股权转让手续将与本次 39%股权转让一并进行。 2、截至协议签署日,交易标的公司的资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利,不存在重大争议、诉讼或仲裁事项,不存在查封、冻结等司法措施。 3、本次交易完成后,本次交易标的公司仍为独立存续的法人主体,除交易标的公司、项目公司与出让方之间的债权债务按协议约定由受让方承接,其他的债权债务仍由标的公司享有或承担,不涉及其他债权债务的转移。 4、本次交易完成后,双方股东对于项目公司融资余额的担保承担方式参照 双方在 2019 年 3 月 22 日签署《杭州泰禾蒋村项目股权转让协议书》约定(详见 公司 2019-023 号公告)。 四、交易协议的主要内容 甲方:杭州泰禾置业集团有限公司(出让方) 乙方:上海煦晓企业管理有限公司(受让方) 目标公司:杭州艺辉商务咨询有限公司 项目公司:杭州禾睿房地产开发有限公司 1、标的股权转让 本协议签署之日起 10 个工作日内,甲方将持有杭州艺辉 39%的股权(下称 “标的股权”)转让予乙方。转让完成后,乙方持有杭州艺辉 90%的股权并间接持有项目公司90%股权,甲方持有杭州艺辉10%的股权并间接持有项目公司10%的股权。 2、交易对价 双方协商同意:乙方收购标的股权交易对价为 28,974 万元,其中以现金向 甲方支付的股权交易对价为 18,132 万元,同时,乙方承接甲方对目标公司、项目公司的应付款项 10,842 万元,以此抵消乙方应付甲方相应金额的未付交易对价款。前述交易对价即人民币 28,974 万元为乙方受让标的股权及相应权益而应支付的股权对价等全部价款。 3、交易的定价依据 本次交易的定价依据为参考目标公司及项目公司最近一次的股权转让交易价格,以截至协议签署日公司及子公司对目标公司及项目公司的累计总投入金额为议价基础,参考项目公司所持房地产项目的基本情况以及未来销售前景,根据平等、自愿原则,通过充分协商达成一致予以确定。 4、交易对价的支付 在本协议及标的股权转让工商变更材料签署完成并完成股权变更工商登记之日起 2 个工作日内,乙方应向甲方支付本协议所述以现金向甲方支付的股权交易对价 18,132 万元。 甲方将标的股权转让给乙方所发生的税款,由各方根据相关税收法律法规的规定各自承担(双方另有约定的除外)。 5、债权债务处理 各方确认,目标公司、项目公司及福州泰禾永盛置业有限公司的债权债务由各方另行协商处理。为免疑义,乙方原收购目标公司、项目公司 51%股权时所签订的相关协议,除已履行完毕的以外,对项目公司的债权债务处理、权利义务、责任、风险承担等的约定继续有效,双方对债权债务另行协商的处理方案应不违之前的相关约定。 6、工商变更 甲方及目标公司应在本协议及标的股权转让工商变更材料签署签订后 10 日 内或乙方另行要求的其他合理时间内配合完成标的股权及未过户股权的转让工商变更登记。 五、涉及本次交易的其他安排 本次交易涉及的人员安置以双方在 2019 年 3 月 22 日签署《杭州泰禾蒋村项 目股权转让协议书》约定为准(详见公司 2019-023 号公告)。本次交易不涉及土地租赁情况,不涉及关联交易及同业竞争,出售股权所得款项将用于公司日常经营。 六、公司董事会意见 公司董事会审核后认为:本次交易的定价依据为参考标的公司及项目公司最近一次的股权转让交易价格,以截至协议签署日公司及子公司对标的公司及项目公司的累计总投入金额为议价基础,参考项目公司所持房地产项目的基本情况以及未来销售前景,根据平等、自愿原则,通过充分协商达成一致予以确定。 本次交易事项的会议召开程序符合相关法律法规规定。交易对方资信情况良好,有能力支付本次交易款。本次交易符合上市公司的利益,不会损害公司及股东、尤其是中小股东利益。 七、本次交易的目的和对上市公司的影响 本次交易的目的为进一步加强与世茂股份的整体合作,调整具体项目的持股 发与运营进度。 本次交易不影响公司合并报表范围。本次预计交易对公司财务状况和经营成果无重大影响,交易本身对财务数据无影响,具体以经会计师审计的财务报告为准。 八、备查文件 1、第八届董事会第一百零六次会议决议; 2、《杭州泰禾蒋村项目 39%股权转让协议》。 特此公告。 泰禾集团股份有限公司 董事会 二〇一九年九月十九日

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